В жизни Алисы Кингсли, девятнадцатилетней девушки, внезапно всё меняется. Во время праздника в викторианском стиле, организованного для неё, Хэмиш — состоятельный, но недалёкий отпрыск лорда и леди Эскот — неожиданно предлагает ей руку и сердце. Не успев ответить, Алиса убегает, заметив на лужайке кролика. Но это не обычный зверёк: на нём камзол, и он постоянно поглядывает на карманные часы. Преследуя Белого Кролика по полю, она видит, как тот скрывается в норе. Внезапно сама Алиса проваливается туда, падая вниз по причудливому, словно из сказки, проходу, и оказывается в круглой комнате с множеством дверей.
Отпив из бутылки с пометкой «ВЫПЕЙ МЕНЯ», она становится крошечной; откусив кусочек пирожного с надписью «СЪЕШЬ МЕНЯ» — снова вырастает. Пройдя через череду необычных событий, она наконец проходит через одну из дверей и попадает в удивительный, волшебный мир, известный его жителям как Подземелье. Там её встречает целая вереница ярких личностей: заносчивая Соня, безумный Шляпник, насмешливый Чеширский Кот, гусеница Абессалом, увлечённая курением кальяна, жутковатая Белая Королева и её злобная сестра — Королева Червей, капризная и вспыльчивая властительница этой странной страны.